Cómo constituir una SL en España siendo no residente: pasos y gastos

¿Puede un no residente abrir una SL en España?

Sí. La guía de ipyme.org (Ministerio de Industria y Turismo) no exige que los socios de una SL vivan en España; el mínimo es un socio [1]. El extranjero necesita un NIE: si trabaja en la sociedad, el NIE y una autorización de residencia y trabajo por cuenta propia; si es un «capitalista» que no reside en España ni trabaja en la sociedad, el NIE por asuntos económicos [1]. Cómo obtener el NIE lo explicamos en el artículo NIE en Barcelona.

Para el administrador tampoco hay requisitos de residencia: los artículos 212 y 213 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establecen que puede ser administrador una persona física o jurídica y que no hace falta ser socio, salvo que los estatutos digan otra cosa. Las prohibiciones están en el artículo 213: menores, personas con la capacidad modificada, condenados por determinados delitos y otros [2]. Pero trabajar en la sociedad en España exige una situación migratoria aparte [1].

¿Qué es una SL y qué debes saber antes de registrarla?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL, S.L., S.R.L.) es una sociedad mercantil cuyo capital se divide en participaciones sociales. Los socios no responden personalmente de sus deudas (artículo 1 LSC) [2]. Basta con un socio; esa sociedad se llama SLU y debe indicarse en todos sus documentos [1]. La denominación debe incluir «Sociedad Limitada» o S.L. (artículo 6) y no puede coincidir con la de otra sociedad (artículo 7). El domicilio está en España, donde se encuentra el centro de dirección o el establecimiento principal (artículo 9) [2]. La constitución exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (artículo 20) [2].

El capital mínimo es de 1 €, y solo en euros. Si el capital es inferior a 3.000 €, se destina a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que capital y reserva sumen 3.000 €. Si en la liquidación el patrimonio no alcanza, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito (artículo 4) [2]. La sociedad lleva contabilidad y paga por su actividad el Impuesto sobre Sociedades y el IVA [1]. La comparación con el trabajo por cuenta propia está en el artículo autónomo o SL.

Cómo abre una SL un no residente: paso a paso

1. NIE para cada socio y administrador. El NIE es uno de los documentos obligatorios del DUE [1].
2. Denominación. Solicita la certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central: acredita que no existe una sociedad con ese nombre. La reserva de denominación dura seis meses y la certificación en sí, tres meses, prorrogables por otros tres [1].
3. Capital. Ante el notario hay que presentar el certificado bancario del depósito a nombre de la SL en constitución (válido dos meses). O bien los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (artículo 62 LSC) [1][2].
4. Estatutos y escritura. Los estatutos recogen la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital, el modo de administración y el régimen de adopción de acuerdos (artículo 23); la escritura, los socios, las aportaciones, los estatutos y los administradores (artículo 22) [2]. Con capital de hasta 3.100 € se pueden usar estatutos tipo [3].
5. Firma. Los socios acuden al notario personalmente o mediante un representante con poder suficiente [1]. La SL puede constituirse íntegramente en línea (artículo 22 bis LSC) [2]. Con el Punto de Atención al Emprendedor (PAE) y el documento electrónico DUE basta con una sola visita al notario; el sistema envía los datos a la AEAT, a la administración tributaria autonómica, al Registro Mercantil y a la Seguridad Social [1].
6. Impuesto en la constitución. Las operaciones de constitución de sociedades no tributan por ITP/AJD, pero hace falta el modelo 600 como justificante; CIRCE lo obtiene por sí mismo [1].
7. Inscripción en el Registro Mercantil. El registrador califica los documentos e inscribe la SL, que a partir de ese momento tiene plena capacidad jurídica. El NIF provisional se sustituye por el definitivo [1].
8. AEAT, Seguridad Social. La declaración de alta se presenta antes de iniciar la actividad [4]. A través del DUE se crean los códigos de cuenta de cotización y el alta de socios y trabajadores; si el socio administrador debe darse de alta en el RETA depende de su participación y sus funciones [1].
9. Libros y certificado. El libro de actas y el libro registro de socios se legalizan en el Registro Mercantil. Necesitas un certificado electrónico para las obligaciones de información [1][5].

Mientras la SL no está inscrita, de los actos realizados en su nombre responden solidariamente quienes los celebraron (artículo 36 LSC), así que no empieces a operar antes de la inscripción [2]. Si la sociedad declara los datos de sus titulares reales, estos pasan al Registro Central de Titularidades Reales; se consideran fiables los datos de la escritura y de las actas notariales [9].

Cuánto cuesta abrir una SL en España: gastos oficiales

Los aranceles del RDL 13/2010 se aplican a la constitución electrónica de la SL. Para otros procedimientos los gastos se rigen por los aranceles generales, que no hemos comprobado. Lo que cuestan el gestor, la traducción y la apostilla depende del proveedor: pide presupuesto antes de firmar. Los gastos corrientes de la SL tras la inscripción (contabilidad, cotizaciones, impuestos) no están en la tabla.

Qué debe tener en cuenta un no residente al constituir una SL

Situación fiscal. Una entidad constituida conforme a la ley española se considera residente en España a efectos del Impuesto sobre Sociedades (artículo 8 Ley 27/2014), con independencia de dónde vivan los socios [7]. El impuesto sobre beneficios y el IVA los analizamos en el artículo impuestos de la SL.

Dividendos. El no residente que recibe dividendos de una SL tributa por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes; el tipo general para dividendos es del 19 % (artículo 25.1.f TRLIRNR), y hay exenciones y normas de los convenios para evitar la doble imposición [11]. El esquema general de impuestos del no residente: residente y no residente.

Idioma y documentos. Si no hablas español, el notario puede traducir el documento de palabra, redactarlo a doble columna o recurrir a un intérprete (artículo 150 Reglamento Notarial) [8]. Los documentos expedidos en el extranjero suelen requerir apostilla y traducción jurada (confírmalo con el notario): consulta apostilla.

Certificado electrónico. Para presentar el DUE por tu cuenta necesitas un certificado electrónico [1]. Las obligaciones de la SL se presentan por vía electrónica, así que consigue el certificado o un representante con antelación.

Residencia. La SL no da derecho a vivir en España. Si piensas vivir y trabajar en el país, necesitas una situación aparte (resumen de las vías en la página residencia en Barcelona; el traslado dentro de un grupo de empresas se explica en el artículo ICT): visado de startup, DNV o autónomo u otra vía.

¿Qué hacer después de registrar la SL?

La SL tiene desde el principio obligaciones que conviene apuntar en el calendario [2][5]:

• formular las cuentas anuales en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 253 LSC);
• celebrar la junta ordinaria en los primeros seis meses del ejercicio para aprobar las cuentas (artículo 164);
• depositar las cuentas en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación (artículo 279);
• legalizar los libros obligatorios en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, es decir, hasta el 30 de abril si el ejercicio coincide con el año natural [5];
• presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades en los 25 días siguientes a los seis meses posteriores al cierre del periodo, es decir, del 1 al 25 de julio si el ejercicio coincide con el año natural; la AEAT fija el 27 de julio de 2026 como último día para el IS 2025 [10].

Desde el 1 de enero de 2027 el Real Decreto 1007/2023 (VERI*FACTU) se aplica a los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades: el programa de facturación de tu SL debe cumplir sus requisitos [6]. La lista completa de declaraciones y plazos está en el artículo obligaciones del autónomo y de la SL.

Errores habituales al abrir una SL siendo no residente

• La denominación no se reserva a tiempo. La certificación vale tres meses; si en ese plazo no se firma la escritura, se prorroga otros tres meses o se solicita de nuevo [1].
• Capital de 1 € sin entender las consecuencias. La reserva del 20 % y la responsabilidad solidaria por la diferencia hasta 3.000 € se aplican mientras el capital sea inferior a esa cifra [2].
• Operar antes de la inscripción. Los contratos firmados en nombre de una SL aún no inscrita obligan personal y solidariamente a quienes los firman [2].
• Dejar el NIE para el último momento. Hace falta para el DUE, así que obtenerlo es el primer paso [1].
• Confundir la SL con la residencia. La inscripción en el registro no da derecho a residir: eso se tramita aparte [12].
• Libros sin legalizar y cuentas sin depositar. Los plazos de 4 meses y de 1 mes tras la aprobación van al calendario desde el primer ejercicio [2][5].
• Elegir la SL sin hacer números. A veces es más sencillo seguir como autónomo; la comparación está en el artículo autónomo o SL.

¿Cuándo conviene un análisis individual?

Conviene una revisión cuando uno de los socios es una persona jurídica o un socio en el extranjero no puede acudir al notario, cuando los poderes y documentos se han expedido en otro país, cuando la SL se crea para tener inmuebles, cuando quieres vivir en España y trabajar en la SL, y cuando dudas de si necesitas una SL. Son cuestiones que dependen del caso; compruébalas con un abogado o un gestor antes de firmar la escritura.

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